تخطّ إلى المحتوى
كل الرؤى حوكمة الذكاء الاصطناعي والامتثال في القطاع المالي

عقود مورّدي الذكاء الاصطناعي بعد توجيه المسؤولية

توجيه المسؤولية عن الذكاء الاصطناعي سُحب. توجيه مسؤولية المنتجات المنقّح، وقانون الذكاء الاصطناعي، ولائحة DORA هي التي تحدّد الآن كيفية توزيع مخاطر الذكاء الاصطناعي في عقود المورّدين بالخدمات المالية.

4 دقائق قراءة #حوكمة#مخاطر المورّدين#عقود
متخصصون في القطاع المالي يعملون على مبادرة للذكاء الاصطناعي

محاولة الاتحاد الأوروبي إقامة نظام موحّد للمسؤولية القائمة على الخطأ في الذكاء الاصطناعي انتهت. سحبت المفوضية توجيه المسؤولية عن الذكاء الاصطناعي (AI Liability Directive) في 2025 بعد أن خلصت إلى عدم وجود اتفاق منظور بين أصحاب المصلحة، ويسجّله متتبّع التشريع في البرلمان مسحوباً رسمياً في أكتوبر 2025، مع نشر الإشعار في الجريدة الرسمية. النتيجة العملية للمشترين في الخدمات المالية: لا قانون مسؤولية خاصاً بالذكاء الاصطناعي قادم ليسدّ الثغرات في أوراقك التعاقدية مع المورّدين. المطالبات خارج مسار مسؤولية المنتجات تعود إلى قانون المسؤولية التقصيرية الوطني، وما يوزّع مخاطر الذكاء الاصطناعي الآن هو توجيه مسؤولية المنتجات المنقّح (Product Liability Directive)، وقانون الذكاء الاصطناعي (AI Act)، وحيثما كان المورّد مقدّم خدمات تقنية معلومات، النظام التعاقدي للائحة DORA.

الأكثر استهانةً به من بين هذه هو توجيه مسؤولية المنتجات المنقّح. التوجيه (EU) 2024/2853 يحلّ محلّ نظام 1985 وينطبق على المنتجات المطروحة في السوق أو الموضوعة في الخدمة اعتباراً من 9 ديسمبر 2026. وهو يُدرج صراحةً البرمجيات وأنظمة الذكاء الاصطناعي ضمن مفهوم “المنتج”، بصرف النظر عن نموذج التسليم: سحابة، أو برمجيات كخدمة (SaaS)، أو تثبيت محلي، أو استخدام مدمج. لم يعد بوسع المشتري أن يفترض أن الذكاء الاصطناعي المقدَّم كبرمجيات يقع خارج المسؤولية الموضوعية عن المنتجات، ولم يعد بوسع المورّد تسعير عقد كما لو كان كذلك. مفاوضات 2026 تدور حول من يحمل أي شريحة من تعرّض قانوني أكبر بشكل جوهري.

التعويضات: افصل بين الفئات

الصياغة العامة للتعويضات تفشل مع خدمات الذكاء الاصطناعي لأن ملفات الخسارة تختلف أكثر من أن تتقاسم بنداً واحداً. ثلاث فئات تحتاج صياغة كلّ منها على حدة:

  • أخطاء النماذج وإخفاقات الأداء. تعويض محدّد عن مطالبات الأطراف الثالثة الناشئة عن مخرجات معيبة، أو خلل وظيفي، أو عدم مطابقة المواصفات، خاصةً حيث يتحكّم المورّد في التدريب أو التحديثات أو النشر. ولأن توجيه مسؤولية المنتجات يشمل الآن البرمجيات والذكاء الاصطناعي كمنتجات، صِغ هذا البند بحيث يقوم بالتوازي مع سبل الانتصاف القانونية، لا بدلاً منها.
  • انتهاك الملكية الفكرية. تعويض صريح يغطي المطالبات بأن النموذج، أو بيانات التدريب، أو الموجّهات (prompts)، أو الأوزان، أو المخرجات، أو المكوّنات المقدَّمة من المورّد تنتهك حقوق النشر، أو حقوق قواعد البيانات، أو براءات الاختراع، أو العلامات التجارية، أو الأسرار التجارية. ينبغي أن يبقى نافذاً بعد الإنهاء وأن يغطي تكاليف الدفاع، والتسويات، والأحكام، وتكاليف الاستبدال أو التخفيف. وهذا يهمّ أكثر ما يهمّ حيث يبني المورّد على نماذج أطراف ثالثة أو مكوّنات مفتوحة المصدر لم يؤلّفها.
  • المطالبات التنظيمية ومطالبات الامتثال. فئة مسؤولية منفصلة لانتهاكات قانون الذكاء الاصطناعي، وإخفاقات حماية البيانات، وانتهاكات السرية، والحوادث الأمنية. بالنسبة للخدمات الحرجة أو الموجّهة للعملاء، لا تترك هذه داخل السقف العام؛ فالمشترون يستثنونها بشكل روتيني.

حقوق تدقيق يمكنك استخدامها فعلاً

حقوق التدقيق الورقية شائعة. القابلة للاستخدام أندر، لأن بنداً صيغ للتدقيق المالي لا يفيد شيئاً عندما تحتاج إلى فحص نموذج. في صفقات مورّدي الذكاء الاصطناعي، اربط حق التدقيق بضوابط موثّقة: الوصول إلى توثيق النموذج، وسجلات حوكمة بيانات التدريب، والتوثيق التقني أو بطاقات النظام (system cards)؛ وحق مراجعة الضوابط الأمنية، والتسجيل (logging)، وسجلات الحوادث، وأدلة إدارة التغيير؛ وشفافية المتعاقدين من الباطن والأطراف الرابعة؛ والتحقق من التزامات الحذف أو الإرجاع عند الخروج.

سيحاول المورّدون حصر التدقيق في مراجعات مكتبية سنوية، أو ساعات العمل، أو تسليم تقارير SOC. على المشترين في الخدمات المالية الدفع نحو تدقيق مدفوع بالأحداث بعد الحوادث أو التغييرات الجوهرية أو إخفاقات الضوابط الخطيرة، والاحتفاظ بحق إجراء أو تكليف تقييمات مستقلة حيث تكون شهادات المورّد غير كافية. ثم اجعل الحق قابلاً للتشغيل: فترات الإشعار، وتحديد النطاق، ومعالجة السرية، وجدول زمني للمعالجة، وتوزيع التكاليف، كلّها متفق عليها مسبقاً. بند تدقيق لا يمكنك تفعيله دون ربع سنة من الجدل القانوني هو مجرّد زينة.

بنود DORA لخدمات تقنية المعلومات المدعومة بالذكاء الاصطناعي

حيثما كان المورّد مقدّم خدمات تقنية معلومات، تضع لائحة DORA الحدّ الأدنى التعاقدي: أوصاف خدمة واضحة وكاملة، ومواقع تقديم الخدمة ومعالجة البيانات، ومتطلبات التوافر والأصالة والسلامة والسرية، وحقوق الوصول والتدقيق، والأمن والإبلاغ عن الحوادث، وضوابط الإسناد من الباطن، واستمرارية الأعمال والتعافي من الكوارث، والمساعدة عند الإنهاء، والتعاون مع السلطات.

بالنسبة للخدمات المدعومة بالذكاء الاصطناعي، يحتاج ذلك الأساس إلى توسيع. ينبغي أن يحدّد العقد من يتحكّم في تحديثات النموذج وإعادة تدريبه؛ ومن يملك السجلات والموجّهات والمخرجات والبيانات المشتقة؛ وكيف يتعامل المورّد مع الهلوسات (hallucinations) الضارّة أو القرارات الآلية الخاطئة؛ وبأي سرعة يجب أن يُخطرك بانحراف النموذج (model drift) أو الحوادث الأمنية أو التدهور الجوهري في الأداء؛ وما إذا كان بوسعك تعليق الاستخدام ريثما تتم المعالجة. أضف حقوق تدخّل (step-in) وتعليق تُفعَّل إذا غيّر المورّد النموذج أو مصادر البيانات أو منطقة الاستضافة أو البنية الأمنية بطريقة تزيد المخاطر. اربط كل بند بالمخاطر التشغيلية والتوقعات الرقابية بدلاً من لغة المشتريات العامة، لأن ذلك الربط هو ما ستطلب الجهة الرقابية رؤيته.

طاولة التفاوض في 2026

مواقف السوق استقرّت بما يكفي للتخطيط حولها. يدفع المشترون نحو مسؤولية غير مسقوفة أو بسقف مرتفع بشأن حماية البيانات، والسرية، والحوادث الأمنية، والملكية الفكرية، والإهمال الجسيم، والاحتيال، وسوء السلوك المتعمّد، وتعويض محدّد للذكاء الاصطناعي عن أضرار الأطراف الثالثة الناجمة عن عيوب المورّد، وحقوق تدقيق ومعالجة عملية، وعدم قبول إخلاء مسؤولية واسع عن مخرجات الذكاء الاصطناعي حيث يتحكّم المورّد في النموذج أو طبقة الموجّهات. ويدفع المورّدون نحو سقوف مربوطة برسوم اثني عشر شهراً، واستبعاد الخسارة التبعية، وتحميل المستخدم مسؤولية الموجّهات والقرارات اللاحقة، وتدقيق محصور في الاستبيانات وتقارير الأطراف الثالثة.

البيئة القانونية الحالية تقوّي موقف المشتري في الوصول التنظيمي والتوثيق والضمان الأمني، لأن كلاً من DORA وتوجيه مسؤولية المنتجات يكافئان السيطرة القابلة للإثبات على منظومة المورّد. ونظافة الصياغة التي تجعل ذلك يعمل غير برّاقة: عرّف “خدمة الذكاء الاصطناعي” و”النموذج” و”المخرجات” و”بيانات التدريب” و”مواد المورّد” بدقة؛ وأبقِ مخاطر مسؤولية المنتجات، ومخاطر إخفاق الخدمة، ومخاطر الملكية الفكرية، والمخاطر التنظيمية في فئات منفصلة؛ واشترط الإفصاح عن المعالجين من الباطن ومقدّمي النماذج ومواقع البيانات القضائية؛ ووائم مُطلِقات التعويض مع حالة الاستخدام الفعلية، إذ يحمل دعم القرار، والقرار الآلي، والتفاعل مع العملاء، والمراقبة ملفات خسارة مختلفة. عصر معاملة هذه البنود كنصوص جاهزة انتهى عندما صارت البرمجيات منتجاً. فاوض عليها كشروط تجارية أساسية، لأن هذا ما صارت عليه الآن.

الأسئلة الشائعة

هل ينطبق توجيه مسؤولية المنتجات المنقّح على أنظمة الذكاء الاصطناعي التي نشغّلها بالفعل في الإنتاج؟

يظل نظام 1985 القديم سارياً على المنتجات المطروحة في السوق أو الموضوعة في الخدمة قبل 9 ديسمبر 2026؛ ويسري التوجيه الجديد من ذلك التاريخ فصاعداً. النتيجة العملية للتعاقد هي أن أي صفقة تُوقَّع أو تُجدَّد الآن ستحكم بشكل شبه مؤكد عمليات نشر تقع تحت النظام الجديد. صِغ العقود مقابل الأساس الجديد بدلاً من افتراض أن القواعد القديمة ستغطي عمر العقد.

مورّدنا يُصرّ على سقف مسؤولية يعادل رسوم اثني عشر شهراً. هل هذا هو المعيار السائد؟

هذا هو الموقف الافتتاحي المعتاد للمورّد، إلى جانب استبعاد الخسارة غير المباشرة وإخلاء مسؤولية بأن المخرجات احتمالية. المشترون الخاضعون للتنظيم يستثنون بشكل روتيني من السقف العام حماية البيانات، والسرية، والحوادث الأمنية، وانتهاك الملكية الفكرية، والإهمال الجسيم، والاحتيال، وسوء السلوك المتعمّد. التفاوض الحقيقي نادراً ما يدور حول رقم السقف؛ بل حول أي فئات خسارة تقع خارجه كلياً.

المورّد لا يعرض سوى تقارير SOC والشهادات بدلاً من حقوق التدقيق. هل يكفي ذلك؟

بالنسبة لمشترٍ خاضع للتنظيم لخدمة تقنية معلومات جوهرية، عادةً لا. لائحة DORA تتوقع حقوق وصول وتدقيق تعاقدية، والشهادات تخبرك أن ضابطاً ما كان موجوداً وقت التقييم، لا أنه عمل عندما وقع حادثك أنت. فاوض على مُطلِقات تدقيق مدفوعة بالأحداث بعد الحوادث أو التغييرات الجوهرية أو إخفاقات الضوابط الخطيرة، إضافةً إلى حق تكليف تقييمات مستقلة حيث تقصر إفادات المورّد. عامل الشهادات كحدّ أدنى لا كسقف.

قراءات ذات صلة

#الحوكمة

حين يكون النموذج ملكاً لغيرك: الذكاء الاصطناعي من طرف ثالث ومخاطر نماذج المورّدين

واجهة برمجة نموذج مستضاف هي خدمة لتقنية المعلومات والاتصالات، لا مجرد ميزة. هكذا نتعامل مع مخاطر نماذج المورّدين والتركّز والتحديثات الصامتة وفق تدقيق على نمط DORA.

#المشتريات

العناية الواجبة عند شراء موردي الذكاء الاصطناعي: الأسئلة التي تهمّ فعلاً

شراء مورّد للذكاء الاصطناعي يعني استيراد مخاطر نموذجه إلى مؤسستك. إليك قائمة العناية الواجبة (due diligence) التي نستخدمها قبل أن يوقّع فريق مالي على العقد.

#دورا

الاستجابة للحوادث وفق DORA حين يكون الذكاء الاصطناعي المصدر

بموجب لائحة DORA، يُعدّ تعطّل نظام ذكاء اصطناعي حادثاً متعلقاً بتقنية المعلومات والاتصالات (ICT) تحكمه مهل إبلاغ صارمة. إليك سير عمل الاكتشاف والتصنيف والإبلاغ الذي نبنيه لأنظمة الذكاء الاصطناعي.

#حوكمة

الذكاء الاصطناعي في غرف التداول: ESMA ترفع سقف الأدلة

الإحاطة الرقابية لهيئة ESMA في فبراير 2026 توحّد التدقيق على التداول الخوارزمي والمدعوم بالذكاء الاصطناعي. على المؤسسات الآن إثبات الضوابط في التداول الحي.

تعمل على شيء مشابه؟

أخبِرنا عن بياناتك وسير العمل المحيط بها، وسنعطيك رأياً صريحاً.

احجز مكالمة تعريفية مدتها 30 دقيقة